做外贸的人都知道，和海外客户谈生意，有时候合同还没签，双方就已经交换了不少资料。

报价单、产品图纸、生产工艺、客户名单、合作方案……这些信息可能直接关系到企业的核心竞争力。一旦被不恰当使用，造成的损失可能不只是丢掉一笔订单。

2026年10月26日，商务部发布《保护中国商业秘密特别规定（征求意见稿）》，面向社会公开征求意见。

文件提出，在特定情况下，可以对侵害中国商业秘密的相关外国实体采取措施，其中包括限制或禁止与中国有关的货物、技术进出口。

需要特别注意的是，该文件目前仍处于公开征求意见阶段，尚非正式实施的规定。最终内容及实施要求，应以正式公布的文件为准。

一、涉及进出口限制，具体是怎么回事？

看到“进出口限制”几个字，不少外贸企业可能会担心：是不是以后和国外客户做生意，又多了一道限制？

从目前公布的征求意见稿来看，相关措施针对的是符合特定条件的外国实体，而不是面向所有外贸企业的普遍性进出口限制。

根据征求意见稿，如果外国企业、其他组织或者个人在国际经贸及相关活动中侵害中国商业秘密，同时危害中国国家主权、安全、发展利益，或者对这些利益构成现实威胁，就可能适用相关规定。

这里需要重点理解两个条件：

  • 存在侵害中国商业秘密的相关行为；
  • 相关行为危害中国国家主权、安全、发展利益，或者构成现实威胁。

这两个条件需要结合起来判断，并非发生一般商业秘密纠纷，就必然触发相关限制措施。

对于符合规定条件的外国实体，商务部可以决定采取一项或者多项措施。

二、除了进出口限制，还可能涉及哪些措施？

征求意见稿提出的措施并不局限于货物进出口，还涉及技术、服务贸易、投资以及人员入境等多个方面。

1. 货物、技术及服务贸易限制

限制或者禁止有关外国实体从事与中国有关的货物、技术进出口以及国际服务贸易活动，也可以禁止向其出口相关物项。

2. 在华投资限制

限制或者禁止有关外国实体在中国境内新增投资。

3. 人员及交通运输工具入境限制

限制或者禁止相关人员、交通运输工具等入境。

4. 工作许可及居留资格限制

限制或者取消有关人员在中国境内的工作许可、停留或者居留资格。

5. 依法实施罚款等措施

根据具体情节，依法给予罚款等处理。

需要强调的是，征求意见稿使用的是“可以决定采取”相关措施的表述。

这意味着，具体采取哪些措施，需要根据有关部门作出的决定确定，并不是征求意见稿发布后，上述措施就会自动实施。

三、企业发现商业秘密被侵害，可以怎么做？

对于外贸企业而言，除了关注可能采取的限制措施，更值得了解的是：如果在国际业务合作中发现商业秘密被侵害，企业有哪些可以利用的反馈渠道？

根据征求意见稿，企业、其他组织或者个人，可以就外国实体侵害商业秘密的相关事宜向商务部提出建议或者举报。

在调查方面，征求意见稿提出：

  • 商务部有权决定是否对相关行为危害中国国家主权、安全、发展利益的情况开展调查。
  • 被调查的外国实体可以依法进行陈述、申辩。
  • 如果被调查实体不配合或者妨碍调查，商务部可以根据已经获得的事实作出决定。

此外，征求意见稿还明确，商务部依据有关条款作出的决定应当公告，法律、行政法规另有规定的除外。

因此，外贸企业后续可以持续关注商务部发布的正式规定及相关公告，及时了解是否存在可能影响自身业务合作的实体或限制措施。

四、外贸企业日常经营中，哪些资料需要重点保护？

这份征求意见稿也给外贸企业提了一个醒：在日常海外客户开发、报价谈判和技术合作过程中，资料能不能提供、应该提供到什么程度，最好提前明确。

例如，一家制造企业为了争取海外订单，向潜在客户提供了详细的产品图纸、生产方案及技术参数。

如果双方尚未明确资料用途、保密要求和使用范围，后续一旦发生争议，企业可能需要投入大量时间和精力，核实相关资料的流转和使用情况。

当然，并不是所有报价单、客户名单或技术图纸都必然构成法律意义上的商业秘密。是否属于商业秘密，需要结合信息的具体内容、保密措施等因素依法判断。

从日常经营管理角度来看，外贸企业可以重点做好以下四个方面。

1. 建立重要业务资料分类管理机制

企业可以根据资料的重要程度，划分不同的使用和共享范围。

例如：

  • 公开资料：产品宣传册、公开技术参数、企业介绍等。
  • 内部业务资料：客户沟通记录、非公开报价方案、合作计划等。
  • 核心保密资料：关键生产工艺、未公开技术图纸、核心客户信息等。

通过分类管理，减少重要资料在业务沟通过程中被随意转发或不当使用的风险。

2. 提前明确资料用途与保密要求

在向海外客户、代理商或者合作伙伴提供重要资料之前，企业可以明确相关信息的使用范围。

例如，资料是否仅用于项目评估，是否允许向第三方提供，以及是否需要签订保密协议等。

对于涉及核心技术或者重要商业信息的合作项目，建议提前建立必要的保密约定。

3. 保留重要资料的发送与沟通记录

在国际贸易合作中，邮件、文件传输和业务沟通记录都可能具有重要意义。

企业可以妥善保存资料发送时间、接收对象、沟通内容以及双方约定等信息。

一旦后续出现争议，这些记录可能为事实核实和依法维权提供帮助。

4. 持续关注政策变化及相关公告

对于涉及海外客户、供应商、技术合作伙伴的外贸企业，建议持续关注商务部后续发布的正式规定和相关公告。

如果未来有关部门对特定外国实体采取措施，企业应当结合具体公告内容，及时评估现有订单、供应链及合作项目是否受到影响。

五、征求意见什么时候截止？企业如何参与？

根据商务部公布的通知，本次公开征求意见的时间安排如下：

文件名称：《保护中国商业秘密特别规定（征求意见稿）》

发布部门：中华人民共和国商务部

发布日期：2026年10月26日

意见反馈截止日期：2026年11月24日

有关企业、行业组织及个人可以通过电子邮件、传真或者信函等方式提出意见。

具体反馈渠道、联系方式以及征求意见稿全文，可通过商务部官方网站查看。

官方文件：商务部《保护中国商业秘密特别规定（征求意见稿）》公开征求意见通知

六、结语：外贸企业需要关注的不只是进出口限制

对于外贸企业而言，这份征求意见稿释放了一个值得关注的政策信号：在国际经贸活动中，商业秘密保护与企业跨境合作风险管理的重要性正在进一步凸显。

不过，现阶段仍需准确区分征求意见稿与正式实施规定，不能将拟议措施直接理解为已经生效的贸易限制。

从企业经营角度来看，当前可以重点关注两个方面：

一方面，持续跟踪政策进展。关注正式规定的出台情况，以及未来针对特定外国实体发布的相关决定和公告。

另一方面，完善企业内部商业秘密保护机制。对报价资料、技术文件、客户信息及合作方案进行必要的分类管理，明确共享范围，保留重要业务记录。

对于长期开展国际贸易的企业来说，做好商业秘密保护，不仅有助于降低合作风险，也是维护企业竞争优势的重要一环。

信息来源：中华人民共和国商务部

政策说明：本文根据商务部公开发布的《保护中国商业秘密特别规定（征求意见稿）》及相关通知整理，仅供政策资讯参考。文件目前处于征求意见阶段，具体规定及实施要求以正式公布内容为准。